当得知曹C真的来了，刘备心中异常慌乱，心说这厮用兵怎麽不按章法？
此时关羽还在下邳，刘备左右无人商议破敌之策，於是他和张飞合谋，仍以破刘岱、王忠的劫营之计而行。
两人尽起小沛之兵，分作两路趁夜去偷袭曹营。
曹C用兵多年，对於营寨和粮草的防守非常有经验。
张飞冲入曹营後，发现竟然是空营一座，他心知中计调转马头便走，此时曹C埋伏的伏兵四起，霎时间喊杀声震天。
张飞凭藉个人勇武，y生生杀出了重围，所带兵马只余几十骑随行。
此时四方皆有追兵，张飞被b的穷途末路，只得往芒砀山方向而去。
刘备那一路人马也中曹军埋伏，两军交锋後几乎是一触而溃，不久前他留给刘岱、王忠的豪言，彷佛那燃烧的烟尘一样随风飘逝。
劫营失败之後，刘备携残部逃往青州，後被青州刺史袁谭接往河北。
曹C攻克小沛，俘虏刘备部将夏侯博，再以迅雷之势向下邳开拔。
闻听小沛陷落关羽大惊失sE，他仓惶组织兵马准备迎敌。
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