一小股日军从北侧的赣榆登陆，旋即退至日照境内，纠集大量伪军、惯匪，再行南下，距连云港50公里时驻扎，企图以佯兵牵制，分散中**队的注意力。
获悉此情，守军决定主动出击，先打掉这一隐患。
112师第667团团长万毅奉命北上，发起进攻。
伪军的驻地有一道3丈高的围墙作为屏障。万毅先命山炮连轰垮围墙，待围墙一倒，就率领步兵冲锋，伪军不支，很快崩溃。
667团乘胜追击近20公里，继续歼敌。
万毅采用“炮骑协同”的拿破仑式战法：先轰数十炮，然后步兵冲击，骑兵侧翼包抄围剿，砍瓜切菜，半天解决。
连云港北侧威胁消除，667团随即返回，进驻海岸阵地，准备在第一线迎敌。
原属张学良麾下的57军667团把守3个制高点，并在沙滩上修筑工事。
上午十点，日军倾巢而出，发起登陆。
日军7艘舰艇载600余人由连岛以西海域，7艘舰艇载1000余人由连岛以东海域，夹攻东西连岛。
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